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企业上市融资及再融资

新三板挂牌咨询

一、新三板挂牌与主板、创业板上市的区别

       1.新三板上市与主板上市相同之处
       (1) 新三板与沪深交易所有着相同的法律地位—都是全国性交易场所。
       (2) 有着相同的监管体系—由证监会统一监管。
       (3)统一的交易时间:每周一至周五上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。
       2.新三板上市与主板上市的区别则体现在服务对象、制度规则设计等方面
       (1) 服务对象不同。全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小,尚未形成稳定的盈利模式。
       (2) 在准入条件上,全国股份转让系统不设财务门槛,也没有主营业务要求。申请挂牌的公司可以尚未盈利,只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌;但创业板不仅要求最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十,还要求主营业务突出,集中有限资源主要经营一种业务,并符合国家产业政策和环境保护政策。同时,要求募集资金只能用于发展主营业务。
       (3) 投资者群体不同。我国证券交易所的投资者结构以中小投资者为主,而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度,对自然人和机构都有具体要求。未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场,这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。
       (4)全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介,主要是为企业发展、资本投入与退出服务,不是以交易为主要目的。侧重于赚取企业成长的钱。而主板与创业板则侧重于通过股票买卖赚取市场差价。
       (5)交易规则不同。新三板200人限制和投资者限制决定了较低的流动性。另外,新三板企业的股权高度集中,可流通股权比例低。在交易方式上,新三板可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。而主板、创业板多采用竞价交易方式,大宗交易采用协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式。
       (6)信息披露不同。新三板信息披露要求低于创业板。新三板仅需年半年报和年报,季报不强制披露,另外还无强制预披露要求。新三板相对创业板规模更小,企业生命周期更前端,行业更细分。

二、新三板挂牌流程

       新三板上市操作流程主要有九大环节,分别是改制为股份有限公司,公司董事会、股东会决议,签订推荐挂牌报价转让协议,公司选定律师事务所、会计师事务所,配合主办报价券商尽职调查,申请股份报价转让试点企业资格,申请股份报价转让试点企业资格,主办报价券商向主管机关报送推荐挂牌备案文件,主管机关对备案文件进行审查,主管机关备案确认。
       1.改制为股份有限公司
       拟上市的有限公司进行股份制改革,整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司,故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序,由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。

       2.公司董事会、股东会决议
       3.签订推荐挂牌报价转让协议
       4.公司选定律师事务所、会计师事务所
       5.配合主办报价券商尽职调查

       主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查,编制推荐挂牌备案文件,并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时,应勤勉尽责地进行尽职调查,认真编制推荐挂牌备案文件,并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时,应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合,完成相应的审计和法律调查工作后,根据《主办券商尽职调查工作指引》,对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案,制作备案文件等申报材料。
       6.申请股份报价转让试点企业资格
       7.主办报价券商向主管机关报送推荐挂牌备案文件

       主办券商应设立内核机构,负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组,负责尽职调查,还应设立内核机构,负责备案文件的审核,发表审核意见。主办券商根据内核意见,决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的,应出具推荐报告(包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容),并向协会报送备案文件。
       8.主管机关对备案文件进行审查
       通过内核后,主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。
       9.主管机关备案确认
       证券业协会决定受理的,向其出具受理通知书并对备案文件进行审查,若有异议,则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见,由主办券商答复;若无异议,则向主办券商出具备案确认函。


目 录

重大事项提示

释 义

第一节  基本情况

    一、公司基本情况

    二、股票挂牌情况

    三、公司股权结构

    四、公司成立以来股本形成及其变化情况

    五、子公司情况

    六、公司重大资产重组情况

    七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况

    八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表

    九、相关机构情况

二节  公司业务

    一、公司主要业务情况

    二、主要产品和服务的流程及方式

    三、公司业务关键资源要素

    四、业务情况

    五、商业模式

    六、公司所处行业概况、市场规模及行业风险

第三节 公司治理

    一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

    二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估

    三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况

    四、公司独立性情况

    五、同业竞争

    六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施

    七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况

第四节  公司财务

    一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础

    二、主要会计政策和会计估计

    三、报告期主要财务数据和财务指标

    四、关联方及关联交易

    五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

    六、股改及报告期内资产评估情况

    七、股利分配政策和最近两年利润分配情况

    八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况

    九、风险因素

第五节 有关声明

    公司全体董事、监事、高级管理人员声明

    主办券商声明

    律师声明

    会计师事务所声明

    评估机构声明

第六节  附件

    一、主办券商推荐报告

    二、财务报表及审计报告

    三、法律意见书

    四、公司章程

    五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见

    六、其他与公开转让有关的重要文件



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